La justicia condena a Substrate AI a pagar a Summon Press los 500.000 euros pendientes por la venta de su negocio digital

VALÈNCIA. La Sección Civil del Tribunal de Instancia de Valencia ha condenado a Substrate AI, cotizada en BME Growth, a pagar 500.000 euros más intereses a la editora digital valenciana Summon Press. La cantidad corresponde al pago en efectivo que quedó pendiente tras la compra de una unidad de negocio en 2021. La jueza estima parcialmente la demanda de la vendedora, que reclamaba 3,5 millones de euros, y desestima íntegramente la de Substrate, que solicitaba deshacer la operación o, en su defecto, cobrar una indemnización de 2,21 millones.

La compraventa se firmó el 3 de mayo de 2021 por 5,5 millones de euros, de los que 5,4 millones correspondían al fondo de comercio. La compradora fue Zona Value, que ese mismo año se fusionó con Substrate AI LLC para dar lugar a Substrate AI. La unidad adquirida se dedicaba a la comercialización de productos audiovisuales y al diseño, desarrollo y mantenimiento de páginas web. Las partes pactaron combinar pagos en efectivo y en acciones de la compradora, que preparaba su salida a bolsa.

Lorenzo Serratosa, cofundador de Substrate AI, intervino en la negociación por parte de Zona Value. Summon Press, que tenía entre sus socios a Albert Soriano, formaba parte del grupo tecnológico valenciano Zeus en el momento de la venta -después vendida a LLYC-. Actualmente, Soriano es el CEO de Sesame.

El pago pendiente y la recompra de las acciones

Los 500.000 euros forman parte del precio de la compraventa por la que Substrate AI, entonces Zona Value, adquirió en mayo de 2021 la unidad de negocio de portales de contenido de Summon Press. Dicha cantidad se pagaría en parte en efectivo y en parte en acciones de la compradora garantizándose por Sustrate IA a Summon Press la percepción de la parte restante del precio mediante la recompra de las acciones si estas no pudieran ser vendidas por falta de liquidez. En enero de 2022, se produjo la entrega de la totalidad de las acciones a Summon press y quedó pendiente de pago, 500.000 euros, que debían pagarse en efectivo el 30 de junio de ese año. Ese pago nunca se produjo. La sentencia lo califica como un incumplimiento de pago injustificado de Substrate IA y la condena a abonarlo junto con el interés legal desde la presentación de la demanda de Summon Press.

Summon Press reclamaba además la recompra de las acciones entregadas por importe de 3 millones de euros, en aplicación de la cláusula del contrato que obligaba a Substrate AI a recomprarlas si no podían venderse en el mercado. Según recoge la sentencia, en agosto de 2022 Summon Press cursó una orden de venta con un precio mínimo de 4,30 euros por título. Una testigo declaró que las acciones cotizaban entonces entre uno y 1,50 euros y que no había compradores al precio fijado en la orden. La jueza concluye que los títulos sí tenían liquidez y rechaza la reclamación por los tres millones y Summon Press estudia recurrirla.

Substrate no acreditó los incumplimientos que alegaba

Substrate sostenía que Summon Press había incumplido los compromisos de asistencia asumidos tras la venta, entre ellos el apoyo técnico, el posicionamiento de los portales y la monetización del tráfico. La compradora atribuía a ese supuesto incumplimiento el deterioro del fondo de comercio y pedía resolver el contrato o, subsidiariamente, recibir una indemnización de 2.2 millones de euros.

La jueza considera insuficiente la prueba aportada por Substrate. Señala que no comparecieron los trabajadores subrogados que podían declarar sobre el cumplimiento de esos compromisos y que tampoco consta que, durante el año posterior a la compra, la compañía requiriera a Summon Press que los cumpliera. Al valorar los informes periciales, considera impreciso reducir el análisis a una comparación del número de visitas y acoge el dictamen que cifra el valor razonable de la unidad de negocio en 5,5 millones de euros en 2022.

La sentencia, fechada el 30 de octubre, impone a Substrate las costas de su propia demanda. En la de Summon Press, cada empresa abonará sus costas y ambas se repartirán las comunes por mitad. La sentencia no es firme y ambas partes pueden recurrirla en apelación ante la Audiencia Provincial de Valencia en el plazo de veinte días desde su notificación.